1. 第一部分:2018年上半年中国A股公司跨境并购交易一览

      2018年上半年,中国A股公司公开披露的跨境并购交易共计126项,第一季度60项,第二季度66项;总涉及交易金额约148.25亿美元,其中第一季度63.23亿美元,第二季度85.02亿美元。在上述126项跨境并购交易中,有10项构成重大资产重组。

      在上述交易中,按交易金额统计,上半年列入中国A股公司跨境并购交易前5名的盘点如下:

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      一、中国A股公司跨境并购交易金额分布

      总体而言,2018年上半年,中国A股公司跨境并购有超1/3的交易中金额不足1000万美元,中等规模(数千万美元至一亿美元)及大型(一亿至五亿美元)跨境并购量较为集中,超十亿以上的超大型跨境并购数量每个季度也只有一件。

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      二、中国A股公司股票市场板块分布

      总体而言,在上半年的跨境并购交易中,有38项境外投资的主体是深市中小板企业,深市创业板企业的境外投资有34项,沪市主板企业有38项,深市主板企业发生的并购项目有16项。

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      三、中国A股公司的公司性质分布

      数据显示,上半年跨境并购交易中,民营性质的中国A股公司交易量远超其他性质公司,约占企业总数的80%。民营企业成为跨境并购市场主力军。

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      第二部分:2018年上半年中国A股公司跨境并购的交易标的

      一、交易标的所涉行业

      2018年上半年,中国A股公司跨境并购涉及行业类型多样。其中一半为制造业,而医疗行业、采矿业、信息传输科学研究和技术服务业投资热度也较高。热门行业的分布一定程度反映出中国A股公司致力于产业升级和技术革新,并意图借并购交易开拓海外市场,实现国际化生产和销售的目的。

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      二、交易标的所处地域

      在上半年的交易中,中国A股公司跨境交易标的所在国/地的分布广泛。其中,投资重点地区为欧洲(28.3%)与北美(15.1%)。此外,港澳台、澳大利亚和新西兰、东南亚的交易数量也较多??杉?,中国A股公司对“一带一路”沿线国家、地区的投资热情高涨,同时注重对欧美等传统发达国家的投资,并且更注重投资的保密性,以便于日后融资促进业务市场拓展。

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      三、标的是否为公众公司

      目前来看,中国A股公司收购境外公众公司的情况较少,2018上半年占比为12.8%??杉⒐航灰椎目旖菪?、便利性和确定性为中国A股公司进行跨境并购的重要考量因素。相比收购非公众公司而言,收购公众公司要面临更为严苛的监管,比如在交易的各环节都有明确的时间期限、信息披露及合规等强制性要求;此外,公众公司的股价受市场影响瞬息万变,交易结果有较大的不确定性。因此,对中国A股公司来说,收购公众公司更具挑战性,需要中国企业付出艰苦卓绝的努力。

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      四、标的公司业务与中国A股公司主业的相关性

      2018年上半年,大多数中国A股公司选择了主业并购,约占87.8%。随着2017年国务院和有关部门积极推动对外投资便利化并加强对外投资的真实性和合规性审查,非理性对外投资得到有效遏制。中国A股公司的跨境并购将继续以主业并购为主体,这也符合国民经济发展方向。而中国企业也将以自身主营业务持续科学发展为目标,积极转型升级。

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      第三部分:2018年上半年中国A股公司跨境并购交易情况分析

      一、上半年交易金额排名前十的交易项目情况概览

      2018年上半年中国A股企业跨境并购交易活动平稳有序进行,为企业自身转型发展谋求更好地途径。报告摘录了上半年交易金额排名前十的交易[2],可从中窥见中国A股企业的并购发展趋势。

      中粮生化(12.13亿美元):2018年6月,中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。本次发行股份购买资产完成后,生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。中粮生化和标的公司均为玉米深加工业务,整合势在必行。本次交易完成后,有利于企业打造专业化公司、打造玉米深加工产业旗舰、整体上解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题,并规范关联交易,切实?;ぶ行」啥?。

      和邦生物(10.74亿美元):2018年3月29日,四川和邦生物科技股份有限公司的全资子公司和邦生物(香港)投资有限公司完成对澳大利亚农业综合企业Elders Limited普通股5,800,000股的收购。此次收购的股份占Elders Limited发行在外普通股的5.01%,交易金额约为10.74亿美元。收购完成后,和邦生物将拓展农药、化肥产品在澳大利亚及国际的销售市场,扩展了企业发展版图,并且将ELD的先进农业智能服务体系为中国农业现代化所用,以提升中国农业的国际竞争力。而ELD的农产品贸易业务,也可为中国市场提供优质的澳大利亚农产品,丰富中国农产品市场。(完成)

      渤海金控(8.84亿美元):2018年3月23日,渤海金控全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited与Sapphire Aviation Finance I Limited签订了《资产购买协议》及相关附属协议。AALL拟向Sapphire Aviation出售41架附带租约的飞机租赁资产,并由Sapphire Aviation以该资产包非公开发行资产支持票据及权益类票据。本交易有助于公司机队年轻化,提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力,并有助于优化公司资产结构。(进行中)

      荣丰控股(6.63亿美元):2018年2月11日,荣丰控股集团股份有限公司发布公告,拟与关联方上海宫保商务咨询有限公司作为联合体,以6.63亿美元的对价收购National Bank of Greece全资保险子公司Ethniki Hellenic General Insurance S.A.不低于75%股权。此次交易是荣丰控股谋求自身转型发展的重要举措。荣丰控股本为房地产业领军企业。此次对保险业的初次探索,是荣丰控股涉足金融领域的尝试。在“一带一路”的政策春风下,荣丰控股得以最大可能地发挥希腊保险市场的潜力,以达到本次交易目的。

      昆仑万维(5.75亿美元):2018年2月15日,香港万维拟以《买方团协议》约定的收益率(年化8%的收益率)的估值(约6.36亿美元)购买FH和KFH所间接持有的OperaAS 12.5%的股份(71,875,000股)和2.2%的股份(12,477,500股),对价分别为79,645,225美元和13,806,002美元,本次交易金额合计为93,451,227美元。本次投资完成后,香港万维将持有OperaAS 48%股权。通过本次交易,公司将利用Opera AS所拥有的知名浏览器、庞大用户群和成熟的互联网广告平台发掘新的利润增长点,进一步丰富公司产品线,与Opera Soft优势互补;有助于增强公司品牌影响力,提升公司的盈利水平,为公司的发展注入新的动力。

      福瑞股份(5.20亿美元):2018年3月6日,内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司公告拟分别从Sino French Midcap Fund、Laurent Sandrin、Raphael Durand、Jean-Marc David、Claud Lenoir处收购3821、1438、1000、3800、2375股的股份,合计12434股,占法国Echosens公司总股本的4.68%。收购完成后公司将持有法国Echosens公司股份133774股,占法国Echosens公司总股本的50.39%。本次交易是福瑞股份作为股东对Echosens管理人员的激励,并有效增强了福瑞股份对子公司法国Echosens公司的控制权,提高公司在法国Echosens公司中所拥有的话语权。本次交易有利于福瑞股份对肝病诊断设备业务的整合,对公司未来财务状况和经营成果将起到积极的作用。

      天齐锂业(4.07亿美元):2018年5月17日,天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada签署《协议》,拟以65美元/股的价格,以现金方式购买交易对方持有的SQM 62,556,568股A类股(约占SQM公司总股本的23.77%)。公司本次购买SQM23.77%股权,可获得持续、稳定、良好的投资收益,使收益来源多元化,公司整体抗风险能力增强,持续竞争能力得以提升,有利于巩固公司的行业地位。

      青岛海尔(3.03亿美元):2018 年4 月24 日,海尔新加坡投资与海尔新加坡管理签署《Sale and Purchase Agreement》,为践行公司全球大厨电战略、完善品牌布局、发挥协同效应、提升公司盈利能力并履行同业竞争相关的资本市场承诺,公司拟通过境外子公司海尔新加坡投资支付现金受让海尔集团下属境外子公司海尔新加坡管理所持海尔新西兰之100%股权。本次交易完成后,公司将间接控制海尔新西兰之100%股权,并通过海尔新西兰间接控制Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited(以下简称“FPA 控股”)之100%股权。

      哈药股份(3亿美元):2018 年2月13日,哈药集团与美国GNC公司签订了购买协议。哈药集团拟以现金约3亿美元认购GNC发行的299,950股优先股。2018年2月22日,哈药集团宣布终止重大资产重组事项,转为对外投资行为。GNC为全球知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌,本次交易中,哈药集团欲认购GNC优先股,并与GNC共同设立运营中国大陆地区GNC业务的合资公司。2016 年全球营养补充剂市场规模约1200亿美元,2016-2020年预计年均复合增长率4.6%,未来中国国内保健品市场需求也不容小觑。哈药集团为我国领先的医疗用品、药品等制造企业,与GNC建立深度合作不仅能实现资源互补,丰富企业自身的生产线,并且将助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

      东山精密(2.93亿美元):2018年3月17日,苏州东山精密制造股份有限公司发布重大资产购预案,拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体,合称为Multek,具体包括位于珠海的五家生产主体、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体。本次交易将使得东山精密与Multek协同发展,扩大东山精密在全球的市场份额。作为柔性线路板行业最大的民族企业,东山精密将通过本次交易进一步增强在PCB领域的行业地位,提高公司的全球影响力。(完成)

      二、上半年属重大资产重组交易项目情况概览

      上半年共有10家中国A股公司进行了涉及重大资产重组的跨境并购交易,其中Q1发生4件,Q2发生6件。具体情形如下:

      第一季度重大资产重组项目

      中国A股公司名称 广州航新航空科技股份有限公司 中粮地产(集团)股份有限公司 苏州东山精密制造股份有限公司 福建实达集团股份有限公司
      交易卖方 BALTCAP PRIVATE EQUITY FUND L.P. SASMEX INVESTMENTS LIMITED TIARAVIA SERVICES LIMITED TIGRIACO TRADING LIMITED NAPANTACO MANAGEMENT LIMITED Vibrant Oak Limited Flex Ltd. ( FLEX.O ) Better Joint Venture Limited Mystery Idea Limited
      标的信息 爱沙尼亚Magnetic MRO AS 100%股份 大悦城地产有限公司64.18%股权 PCB制造业务相关主体 仁天科技控股有限公司47.92%股权
      交易流程 一对一谈判 一对一谈判 一对一谈判 公开竞标
      交易对价支付方式 现金支付 发行股份购买资产 现金支付 现金支付
      融资方式 债权融资 (内保外贷) 股权融资 债权融资(过桥贷款、并购贷款)、自有资金 自有资金
      履约保障机制 不涉及 不涉及 股东担保 不涉及
      分手费vs.反向分手费 因境外投资审查未能通过触发反向分手费 不涉及 双方终止费 不涉及
      监管账户 不涉及 不涉及 双重用途的监管账户 不涉及
      中国政府境外投资监管 国家发改委;商务部;境外直接投资的外汇登记 国家发改委;商务部 江苏省发改委;商务部;境外直接投资的外汇登记 相关发改委;相关商务部门;商务部
      投资目的国外国投资/国家安全审查 不涉及 不涉及 不涉及
      反垄断审查 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
      ? 第二季度重大资产重组项目(1
      中国A股公司名称 北京科锐国际人力资源股份有限公司 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 天齐锂业股份有限公司
      交易卖方 Fulfil(2) Limited OEP Holdco 10 B.V. 1.Nutrien Ltd. ( NTR.N ) ;2.Inversiones El Boldo Limitada; 3.Inversiones PCS Chile Limitada; 4.Inversiones RAC Chile S.A.
      标的信息 Investigo Limited52.5%股权 OEP 10 B.V.80%股权 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.23.77%股权
      交易流程 一对一谈判 一对一谈判 一对一谈判
      交易对价支付方式 现金支付 现金支付 现金支付
      融资方式 不涉及 不涉及 债权融资
      履约保障机制 不涉及 股权质押 股东担保
      分手费vs.反向分手费 不涉及 分手费 双向分手费
      监管账户 不涉及 不涉及 不涉及
      中国政府境外投资监管 北京市商务委员会;北京市发展和改革委员会;国家外汇管理局北京外汇管理部 深圳市发展和改革委员会;深圳市经济贸易和信息化委员会(商务局) 国家发改委、四川省商务厅备案;境内机构境外直接投资项下的外汇登记;如本次交易的购买资金涉及境内主体提供担保的境外融资,需取得国家发改部门、外汇管理部门的备案或登记;向中国的经营者集中审查部门就本次交易完成申报审查
      投资目的国外国投资/国家安全审查 不涉及 不涉及 不涉及
      反垄断审查 不涉及 未知 涉及(中国和印度)
        第二季度重大资产重组项目(2
      中国A股公司名称 曲美家居集团股份有限公司 河南东方银星投资股份有限公司 中粮生物化学(安徽)股份有限公司
      交易卖方 -- 1.香港瑞闽投资有限公司; 2.Fine Mark Investment Ltd. 中粮生化投资有限公司
      标的信息 Ekornes ASA100%股权 起帆投资有限公司51%股权 1.桦力投资有限公司100%股权; 2.COFCO Biofuel Holdings Limited100%股权; 3.COFCO Biochemical Holdings Limited100%股权
      交易流程 一对一谈判 一对一谈判 一对一谈判
      交易对价支付方式 现金支付 现金支付 发行股份购买资产
      融资方式 股权融资、债权融资 不涉及 不涉及
      履约保障机制 不涉及 不涉及 不涉及
      分手费vs.反向分手费 不涉及 不涉及 不涉及
      监管账户 不涉及 不涉及 不涉及
      中国政府境外投资监管 国家发展改革委外资司;商务主管部门;境外直接投资的外汇登记;上海自贸区管理委员会 相关发改委备案;相关商务部门备案 国务院国资委批准;国家发改委备案;国家商务部批准和备案;国家市场监督管理局(经营者集中)
      投资目的国外国投资/国家安全审查 不涉及 不涉及 不涉及
      反垄断审查 不涉及 不涉及 不涉及
        [1]金额排名前十的交易当中,部分跨境并购交易仍在进行,不排除交易有被暂停、终止或取消的风险。
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